Akuisisi Perusahaan Inpex Jawa Ltd. oleh PT Pertamina Hulu Energi Tidak Melanggar UU No. 5 Tahun 1999
Komisi Pengawas Persaingan Usaha berdasarkan tugas yang diatur dalam
pasal 28 dan 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli
dan Persaingan Usaha Tidak Sehat jo Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun
2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No.57/2010) dan Peraturan Komisi Nomor 10 tahun 2011 (Perkom No.10/2011) mengeluarkan PENDAPAT NOMOR A12011 Tentang PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN INPEX JAWA LTD OLEH PT PERTAMINA HULU ENERGI (PHE) yang menyatakan bahwa tidak ada dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan pengambilalihan saham Perusahaan Inpex Jawa Ltd oleh PT Pertamina Hulu Energi.
Pendapat KPPU yang ditandatangani oleh Nawir Messi (ketua KPPU) ini merupakan kesimpulan dari 2 (dua) rangkaian proses yaitu (1) Pemberitahuan (notifikasi) terhadap pihak yang mengakuisisi dan (2) Penilaian Komisi. Pemberitahuan (notifikasi) dilakukan oleh PT Pertamina Hulu Energi. kepada KPPU pada tanggal 28 Juni 2011 dan dinyatakan lengkap pada tanggal 15 September 2011.
Pada rentang waktu 28 Juni 2011 hingga tanggal 15 September 2011, Pertamina Hulu Energi melengkapi dokumen yang diminta dimana Komisi (pada akhir masa pemeriksaan dokumen ini) melalui Surat Penetapan 65/KPPU/Pen/IX/2011 tanggal 15 September 2011 menyatakan akan melakukan Penilaian atas Pemberitahuan ini mengingat transaksi telah memenuhi batasan (threshold) omset dan asset minimal dilakukannya Penilaian.
Pasal 5 (2) PP 57/2010 menyatakan bahwa suatu transaksi akuisisi akan diadakan Penilaian apabila : (a). asset gabungan dari transaksi ini melebihi Rp. 2,5 triliun rupiah dan atau (b). omset gabungan melebihi Rp. 5 triliun.
Dalam proses pemeriksaan dokumen diketahui bahwa akuisisi/ Pengambilalihan Saham Perusahaan Inpex Jawa oleh Pertamina Hulu Energi ini memiliki nilai penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham Perusahaan Inpex Jawa oleh Pertamina Hulu Energi sebesar Rp 13.707.099.000.000,- (Tiga Belas Triliun Tujuh Ratus Tujuh Miliar Sembilan Puluh Sembilan Juta Rupiah). Nilai aset gabungan hasil Pengambilalihan Saham Perusahaan Inpex Jawa oleh Pertamina Hulu Energi adalah sebesar Rp 18.977.847.000.000,- (Delapan Belas Triliun Sembilan Ratus Tujuh Puluh Tujuh Miliar Delapan Ratus Empat Puluh Tujuh Juta
Rupiah), sehingga ketentuan Pasal 5 ayat (2) PP 57/2010 ini terpenuhi.
Dalam proses Penilaian yang berlangsung sejak tanggal 15 September 2011- 5 Januari 2012, Komisi terlebih dahulu melihat (a) pasar bersangkutan (relevant market) dan (b) konsentrasi pasar serta (c) checklist justifikasi. Dalam konteks pasar bersangkutan, setelah melalui pengumpulan data, Komisi mengidentifikasi pasar bersangkutan dari transaksi ini berdasarkan pasar produk dan pasar geografisnya yaitu terdapat 4 (empat) pasar bersangkutan dalam penilaian ini, yaitu pasar cadangan/eksplorasi minyak bumi, pasar produksi minyak bumi, pasar cadangan/eksplorasi gas alam dan pasar produksi gas alam di seluruh
wilayah Indonesia dan dilakukan penilaian checklist justifikasi bilamana
konsentrasi pasar yang ada sebelum akuisisi adalah melebihi batas 1800
HHI (Hirschman-Herfindahl Index) dengan perubahan konsentrasi melebihi 150.
HHI (Hirschman-Herfindahl Index) adalah standar konsentrasi pasar yang diperoleh dari jumlah atau gabungan dari kuadrat pangsa pasar masing-masing kompetitior (pelaku usaha pada pasar bersangkutan) dimana dalam konteks ini, perhitungan HHI untuk pasar eksplorasi dan eksploitasi minyak bumi diperoleh nilai HHI dengan tingkat konsentrasi yang tinggi (nilai HHI di atas 1800), namun berdasarkan pangsa produksi blok/wilayah kerja yang relatif kecil, proses akuisisi Perusahaan Inpex Jawa oleh Pertamina Hulu Energi tidak akan menciptakan adanya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Sedangkan untuk pasar eksplorasi dan eksploitasi gas alam, diperoleh nilai HHI di bawah 1800. Dari hasil penilaian tersebut, KPPU menyimpulkan, yaitu : (1) walaupun nilai HHI untuk pasar eksplorasi dan eksploitasi minyak bumi melebihi 1800, namun karena pangsa pasar cadangan dan pangsa produksi blok/wilayah kerja yang relatif kecil, maka akuisisi saham Inpex Jawa oleh PT Pertamina Hulu Energi tiaka akan menciptakan adanya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat, terlebih lagi transaksi akuisisi ini hanya mengakibatkan terjadinya peningkatan participacing interest atas blok PSC ONWJ sehingga tidak mengubah struktur kepemilikan wilayah/blok tersebut, (2) nilai HHI untuk pasar eksplorasi dan eksploitasi gas bumi kurang dari 1800, sehingga Komisi tidak mengadakan penilaian justifikasi karena secara hukum dan ekonomi tidak akan
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat, (3) industri minyak bumi dan gas alam merupakan industri yang highly regulated, dimana penunjukkan dan pengawasan pelaksanaan kontrak kerja diawasi oleh Pemerintah Indonesia.
Berdasarkan kesimpulan sebagaimana diuraikan di atas, Komisi mengeluarkan Pendapat Komisi yang menyatakan bahwa tidak ada dugaan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh akuisisi Inpex Jawa Ltd oleh PT Pertamina Hulu dengan ketentuan bahwa Pendapat Komisi hanya terbatas pada proses Pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan Inpex Jawa oleh PHE. Jika di kemudian hari ada perilaku anti persaingan yang dilakukan baik oleh para pihak maupun anak perusahaannya, maka perilaku tersebut dikecualikan dari Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999.
Untuk diketahui bahwa Pendapat ini adalah Pendapat ke-14 KPPU terkait
notifikasi dan pemberitahuan merger sejak pemberlakukan PP No. 57 Tahun
2010 ini.