MERGER DAN AKUISISI (M&A)
| Apakah Merger dan Akuisisi dilarang oleh hukum persaingan usaha di Indonesia? | |||
| Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Hal ini diatur dalam Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. | |||
| Peraturan apa saja yang mengatur tentang Merger dan Akuisisi dalam konteks persaingan usaha? | |||
| Merger dan Akuisisi yang berdampak terhadap praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat diatur secara khusus di Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Ketentuan lebih lanjut terkait pengaturan Pasal 28 dan Pasal 29 tersebut diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. | |||
| Terkait proses penanganan Perkara atas keterlambatan Notifikasi Merger dan Akusisi diatur dalam Peraturan KPPU No. 4 Tahun 2012 Tentang Pedoman Pengenaan Denda Keterlambatan Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan. | |||
| Selanjutnya untuk Penilaian Merger dan Akuisisi diatur dalam Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019 Tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. | |||
| Apa yang harus dilakukan oleh pelaku usaha apabila melakukan Merger dan Akuisisi? | |||
| Merger dan Akusisi yang dilakukan oleh pelaku usaha yang nilai aset hasil Merger dan Akusisi melebihi Rp 2,5 triliun atau nilai penjualan hasil Merger dan Akusisi melebihi Rp 5 triliun wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis merger dan akuisisi tersebut. | |||
| Bagi pelaku usaha di bidang perbankan yang melakukan Merger dan Akusisi wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU apabila nilai aset atas Merger dan Akusisi melebihi Rp 20 triliun. | |||
| Bagaimana perhitungan nilai aset atau penjualan atas Merger dan Akusisi yang wajib disampaikan secara tertulis kepada KPPU? | |||
| Perhitungan nilai aset dan atau nilai penjualan atas Merger dan Akusisi berdasarkan penjumlahan nilai aset dan atau nilai penjualan dari: | |||
| a. | Badan Usaha hasil penggabungan, atau badan usaha hasil peleburan atau badan usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan badan usaha yang diambil alih, dan | ||
| b. | Badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan badan usaha hasil penggabungan atau peleburan, atau badan usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan badan usaha yang diambilalih. | ||
| Apa yang dimaksud dengan Pengendalian Badan Usaha dalam Merger dan Akusisi? | |||
| Pengendalian merupakan kemampuan suatu pelaku usaha untuk mengontrol/mengendalikan badan usaha karena memiliki saham atau penguasaan suara lebih dari 50% dalam Badan Usaha, atau memiliki saham atau menguasai suara tetap kurang dari atau sama dengan 50% tetapi dapat mempengaruhi dan menentukan kebijakan pengelolaan Badan Usaha dan/atau mempengaruhi dan menentukan pengelolaan Badan Usaha. | |||
| Bagaimana pengaturan Merger dan Akuisisi antara perusahaan yang terafiliasi? | |||
| Merger dan Akuisisi yang dilakukan antar perusahaan yang terafiliasi tidak wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU. | |||
| Apa yang dimaksud dengan Notifikasi Merger dan Akuisisi? | |||
| Notifikasi adalah pemberitahuan secara tertulis melalui formulir yang wajib dilakukan oleh pelaku usaha kepada KPPU atas Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan setelah Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan berlaku efektif secara yuridis. | |||
| Bagaimana prosedur menyampaikan Notifikasi Merger dan Akuisisi kepada KPPU? | |||
| • | Pelaku usaha wajib memberitahukan secara tertulis transaksi Merger dan Akuisisi yang dilakukan selambat-lambatnya 30 hari sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis; | ||
| • | Dalam melakukan pemberitahuan, pelaku usaha wajib mengisi formulir yang telah ditetapkan KPPU (Lampiran Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019); | ||
| • | Formulir diisi dalam Bahasa Indonesia dan ditandatangani oleh Kepala/Direktur/Pimpinan perusahaan, beserta surat pengantar yang ditujukan kepada Ketua KPPU dan dokumen pendukung; | ||
| • | Formulir dapat diunduh melalui https://kppu.go.id/peraturan-komisi/; | ||
| • | Dalam menyampaikan notifikasi, pelaku usaha dapat mewakilkan kepada Kuasa Hukum. | ||
| Siapa pihak yang menyampaikan Notifikasi Merger dan Akusisi kepada KPPU? | |||
| Notifikasi Merger dan Akusisi wajib disampaikan kepada KPPU oleh: | |||
| a. | Pelaku Usaha yang menerima Penggabungan Badan Usaha; | ||
| b. | Pelaku Usaha hasil Peleburan Badan Usaha; | ||
| c. | Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan Saham; | ||
| d. | Pelaku Usaha yang menerima atau mengambilalih Aset. | ||
| Bagaimana perhitungan tanggal efektif yuridis atas Merger dan Akuisisi? | |||
| 1. | Tanggal berlaku efektif secara yuridis bagi Badan Usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas terdiri atas: | ||
| a. | Tanggal persetujuan menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan Badan Usaha | ||
| b. | Tanggal pengesahan menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum atas akta pendirian perseroan dalam hal terjadi Peleburan Badan Usaha | ||
| c. | Tanggal pemberitahuan diterima menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Pengambilalihan Saham | ||
| 2. | Merger & Akuisisi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atas perusahaan terbuka atau perusahaan tertutup atas perusahaan terbuka, tanggal efektif mengacu pada tanggal surat keterbukaan informasi atas pelaksanaan transaksi disampaikan kepada OJK atau tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya dalam pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) | ||
| 3. | Merger & Akuisisi bagi Badan Usaha non Perseroan Terbatas tanggal efektif yuridis yaitu tanggal ditandatanganinya perjanjian para pihak | ||
| 4. | Untuk Merger & Akuisisi yang terjadi di luar wilayah RI, tanggal efektif yuridis yaitu sejak tanggal ditandatanganinya dan/atau diselesaikannya perjanjian dan atau persetujuan pemerintah para pihak yang melakukan Merger dan Akusisi | ||
| 5. | Tanggal berlaku efektif secara yuridis bagi Badan Usaha yang menerima atau mengambil alih Aset adalah tanggal perjanjian jual beli Aset | ||
| Bagaimana pengaturan Merger dan Akuisisi yang terjadi di luar negeri? | |||
| Transaksi Merger dan Akusisi yang memenuhi batasan nilai tertentu (aset gabungan Rp 2.5 triliun, omset gabungan Rp 5 triliun, sektor perbankan aset gabungan Rp 20 triliun) dan terjadi di luar wilayah Indonesia wajib menyampaikan Notifikasi kepada KPPU, jika seluruh pihak atau salah satu pihak yang melakukan Merger dan Akuisisi melakukan kegiatan usaha atau penjualan di wilayah Indonesia. | |||
| Apakah Konsultasi terkait Merger dan Akuisisi dapat dilakukan ke KPPU? | |||
| Pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi Tertulis kepada KPPU sebelum melaksanakan Merger dan Akuisisi dengan melampirkan rencana Merger dan Akuisisi, dan hasil Konsultasi Tertulis dapat digunakan dalam proses penilaian pada saat Notifikasi sepanjang tidak ada perubahaan data maksimum 2 tahun. | |||
| Perpindahan aset seperti apa yang wajib dilaporkan ke KPPU? | |||
| Perpindahan Aset (semua kekayaan yang dimiliki oleh pelaku usaha, baik berwujud maupun tidak berwujud yang berharga atau bernilai yang memiliki nilai ekonomis) wajib diberitahukan kepada KPPU dalam hal perpindahan Aset tersebut: | |||
| a. | mengakibatkan beralihnya pengendalian dan/atau penguasaan Aset; dan/atau | ||
| b. | meningkatkan kemampuan penguasaan atas suatu pasar tertentu oleh Badan Usaha yang mengambilalih. | ||
| Ketentuan mengenai kewajiban Notifikasi terkait perpindahan Aset juga berlaku dengan pemenuhan persyaratan batasan terkait nilai aset melebihi Rp 2.5 triliun (di bidang perbankan Rp 20 triliun) atau penjualan Rp 5 triliun dan transaksi yang terjadi bukan antar perusahaan yang terafiliasi. | |||
| Apa konsekuensi pelaku usaha terlambat menyampaikan Notifikasi Merger dan Akuisisi ke KPPU? | |||
| Pelaku usaha yang terlambat menyampaikan Notifikasi Merger dan Akuisisi ke KPPU (dalam waktu 30 hari sejak Merger dan Akusisi berlaku efektif secara yuridis) akan dikenakan sanksi administratif sebesar Rp 1 miliar untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp 25 miliar. | |||
| Kapan pelaku usaha dapat menyerahkan dokumen Notifikasi Merger dan Akuisisi ke KPPU? | |||
| KPPU hanya menerima Notifikasi yang telah lengkap pada jam layanan kerja, dengan mencatat tanggal penerimaan dan mengeluarkan surat tanda terima. | |||
| Jam layanan kerja: | |||
| • | Senin s.d. Kamis pukul 09.00-15.00 WIB, istirahat pukul 12.00-13.00 WIB | ||
| • | Jumat pukul 09.00-15.30 WIB, istirahat pukul 11.30-13.30 WIB | ||
***